После бегства с планеты-колонии космический корабль Рипли терпит аварию вблизи полузаброшенной планеты-тюрьмы, места, где отсиживают свой срок убийцы, насильники и прочие отбросы общества. Вместе с Рипли на эту планету внутри собаки попадает зародыш «чужого», который и являл собой причину аварии на корабле.