На забытую Богом планету XC-1291 высаживается исследовательская экспедиция под руководством Джонсона. Их цель спуск в шахту и добыча редкоземельного иллириума. И все идет хорошо, ровно до тех пор, пока один из членов экипажа не заболевает. Кашель, высокая температура и странные яйца в его легких. Они стремительно растут, и теперь опасность угрожает абсолютно всем.